[公告]金 螳 螂：2018年限制性股票激励计划

　　时间：2018年11月20日 19:15:33 中财网 　　 　　证券简称： 证券代码：002081 　　苏州建筑装饰股份有限公司 　　2018

[公告]金 螳 螂：2018年限制性股票激励计划

　　时间：2018年11月20日 19:15:33 中财网

　　证券简称： 证券代码：002081

　　苏州建筑装饰股份有限公司

　　2018年限制性股票激励计划

　　二〇一八年十一月

　　声明

　　本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈

　　述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特别提示

　　一、《苏州建筑装饰股份有限公司2018年限制性股票激励计划》（以下

　　简称“本激励计划”）由苏州建筑装饰股份有限公司（以下简称“”、

　　“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

　　《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公

　　司章程》等有关规定制订。

　　二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定

　　向发行的本公司人民币A股普通股股票。

　　三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为4,110.00万股，占本激励

　　计划草案公告日公司股本总额264,330.8689万股的1.55%。其中，首次授予限制性

　　股票3,310.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.25%；预留800.00

　　万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.30%，预留部分占本激励计划草

　　案拟授予限制性股票总数的19.46%。

　　公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励

　　计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过

　　全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的

　　1.00%。

　　四、本激励计划授予的激励对象共计32人，包括公司公告本激励计划时在公

　　司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及核心管理/技术/业务骨干人员。

　　不含独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父

　　母、子女。

　　预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划有效期间纳

　　入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激

　　励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　五、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为3.99元/股。在本激励

　　计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股

　　本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格

　　和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。

　　六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性

　　股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　七、本激励计划首次授予的限制性股票在首次授予部分限制性股票授予完成日

　　起满12个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为30%、30%和40%；

　　预留的限制性股票在预留授予部分限制性股票授予完成日起满12个月后分三期解

　　除限售，每期解除限售的比例分别为30%、30%和40%。

　　授予的限制性股票的解除限售安排及业绩考核目标如下表所示：

　　解除限售期

　　业绩考核目标

　　首次授予的限制性股票

　　第一个解除限售期

　　公司需满足下列两个条件之一：

　　1、以2018年营业收入为基数，2019年营业收

　　入增长率不低于20%；

　　2、以2018年净利润为基数，2019年净利润增

　　长率不低于15%。

　　第二个解除限售期

　　公司需满足下列两个条件之一：

　　1、以2018年营业收入为基数，2020年营业收

　　入增长率不低于40%；

　　2、以2018年净利润为基数，2020年净利润增

　　长率不低于30%。

　　第三个解除限售期

　　公司需满足下列两个条件之一：

　　1、以2018年营业收入为基数，2021年营业收

　　入增长率不低于60%；

　　2、以2018年净利润为基数，2021年净利润增

　　长率不低于45%。

　　预留授予的限制性股票

　　第一个解除限售期

　　公司需满足下列两个条件之一：

　　1、以2018年营业收入为基数，2019年营业收

　　入增长率不低于20%；

　　2、以2018年净利润为基数，2019年净利润增

　　长率不低于15%。

　　第二个解除限售期

　　公司需满足下列两个条件之一：

　　1、以2018年营业收入为基数，2020年营业收

　　入增长率不低于40%；

　　2、以2018年净利润为基数，2020年净利润增

　　长率不低于30%。

　　第三个解除限售期

　　公司需满足下列两个条件之一：

　　1、以2018年营业收入为基数，2021年营业收

　　入增长率不低于60%；

　　2、以2018年净利润为基数，2021年净利润增

　　长率不低于45%。

　　注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔

　　除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。上述“营业收入”指经审计的

　　上市公司营业收入。

　　八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以

　　下情形：

　　（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

　　示意见的审计报告；

　　（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

　　表示意见的审计报告；

　　（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

　　行利润分配的情形；

　　（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（五）中国证监会认定的其他情形。

　　九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得

　　成为激励对象的以下情形：

　　（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

　　罚或者采取市场禁入措施；

　　（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（六）中国证监会认定的其他情形。

　　十、承诺：本公司不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过本计划

　　获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　十一、承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈

　　述或者重大遗漏。

　　十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误

　　导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自

　　相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励

　　计划所获得的全部利益返还公司。

　　十三、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。

　　十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定

　　召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60

　　日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股

　　权激励》规定不得授出权益的期间不计算在60日。

　　十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　目录

　　声明 ................................................................................................................................... 2

　　特别提示 ............................................................................................................................ 2

　　第一章 释义 ...................................................................................................................... 7

　　第二章 本激励计划的目的 .............................................................................................. 8

　　第三章 本激励计划的管理机构 ...................................................................................... 9

　　第四章 激励对象的确定依据和范围 ............................................................................ 10

　　第五章 本激励计划拟授出的权益情况 ........................................................................ 12

　　第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况 ............................................................ 13

　　第七章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 .................................... 14

　　第八章 限制性股票的授予价格及确定方法 ................................................................ 17

　　第九章 限制性股票的授予与解除限售条件 ................................................................ 18

　　第十章 本激励计划的调整方法和程序 ........................................................................ 23

　　第十一章 限制性股票的会计处理 ................................................................................ 25

　　第十二章 本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序 ............................ 27

　　第十三章 公司/激励对象的其他权利义务 ................................................................... 30

　　第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理 ........................................... 32

　　第十五章 限制性股票的回购注销 ................................................................................ 35

　　第十六章 附则 ................................................................................................................ 37

　　第一章 释义

　　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　　释义项

　　释义内容

　　本公司、公司、

　　指

　　苏州建筑装饰股份有限公司

　　限制性股票激励计划、本激励计划、本计划

　　指

　　苏州建筑装饰股份有限公司2018年限制性股票

　　激励计划

　　限制性股票

　　指

　　激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等

　　部分权利受到限制的本公司股票

　　激励对象

　　指

　　按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子

　　公司）董事、高级管理人员及核心管理/技术/业务骨

　　干人员。

　　授予日

　　指

　　公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须

　　为交易日

　　授予价格

　　指

　　公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对

　　象获得公司股份的价格

　　限售期

　　指

　　本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成

　　就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期

　　间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算

　　解除限售期

　　指

　　本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持

　　有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间

　　解除限售条件

　　指

　　根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售

　　所必需满足的条件

　　有效期

　　指

　　从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售

　　或回购注销完毕之日止

　　薪酬委员会

　　指

　　公司董事会薪酬与考核委员会

　　中国证监会

　　指

　　中国证券监督管理委员会

　　证券交易所

　　指

　　深圳证券交易所

　　登记结算公司

　　指

　　中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　《公司法》

　　指

　　《中华人民共和国公司法》

　　《证券法》

　　指

　　《中华人民共和国证券法》

　　《管理办法》

　　指

　　《上市公司股权激励管理办法》

　　《公司章程》

　　指

　　《苏州建筑装饰股份有限公司章程》

　　《公司考核管理办法》

　　指

　　《苏州建筑装饰股份有限公司2018年限制性股

　　票激励计划实施考核管理办法》

　　元/万元

　　指

　　人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位

　　第二章 本激励计划的目的

　　为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和

　　留住专业管理人才及核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝

　　聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使

　　各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障

　　股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管

　　理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激

　　励计划。

　　第三章 本激励计划的管理机构

　　一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变

　　更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事

　　会办理。

　　二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下

　　设薪酬委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会对本激励

　　计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划

　　的相关事宜。

　　三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于

　　公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会

　　应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法

　　律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激

　　励计划向所有股东征集委托投票权。

　　四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监

　　事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全

　　体股东利益的情形发表意见。

　　公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激

　　励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存

　　在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

　　激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象

　　行使权益的条件是否成就发表明确意见。

　　第四章 激励对象的确定依据和范围

　　一、激励对象的确定依据

　　（一）激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行

　　政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　（二）激励对象确定的职务依据

　　本激励计划的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员及核心管理/技

　　术/业务骨干人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名

　　单，并经公司监事会核实确定。

　　二、激励对象的范围

　　本激励计划涉及的激励对象共计32人，包括：

　　1、公司董事、高级管理人员；

　　2、核心管理/技术/业务骨干人员。

　　以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股

　　份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司董事和高级

　　管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划

　　的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。

　　预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，

　　经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意

　　见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明

　　确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　三、不能成为本激励计划激励对象的情形

　　（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

　　或者采取市场禁入措施；

　　（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（六）中国证监会认定的其他情形。

　　若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参

　　与本激励计划的权利，以授予价格回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　四、激励对象的核实

　　（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，

　　在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期为10天。

　　（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在

　　股东大会审议本激励计划前3至5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的

　　说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　第五章 本激励计划拟授出的权益情况

　　一、本激励计划拟授出的权益形式

　　本激励计划采取的激励形式为限制性股票。

　　二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类

　　公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票作为本激励计

　　划的股票来源。

　　三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例

　　本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为4,110.00万股，占本激励计划

　　草案公告日公司股本总额264,330.8689万股的1.55%。其中，首次授予限制性股票

　　3,310.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.25%；预留800.00万股，

　　占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.30%，预留部分占本激励计划草案拟授

　　予限制性股票总数的19.46%。

　　公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励

　　计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过

　　全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的

　　1.00%。

　　第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况

　　一、激励对象名单及拟授出权益分配情况

　　姓名

　　职务

　　获授的限制性股

　　票数量(万股)

　　占本激励计划授出

　　权益数量的比例

　　占本激励计划公告

　　日股本总额比例

　　王汉林

　　董事、总经理

　　300

　　7.30%

　　0.11%

　　曹黎明

　　董事、常务副总经理

　　300

　　7.30%

　　0.11%

　　施国平

　　董事

　　300

　　7.30%

　　0.11%

　　杨鹏

　　董事

　　75

　　1.82%

　　0.03%

　　蔡国华

　　副总经理、财务总监

　　50

　　1.22%

　　0.02%

　　宁波

　　副总经理、董事会秘书

　　50

　　1.22%

　　0.02%

　　东升

　　副总经理

　　50

　　1.22%

　　0.02%

　　王泓

　　副总经理

　　50

　　1.22%

　　0.02%

　　核心管理/技术/业务骨干人员

　　（共计24人）

　　2,135

　　51.95%

　　0.81%

　　预留

　　800

　　19.46%

　　0.30%

　　合计

　　4,110

　　100.00%

　　1.55%

　　注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果

　　四舍五入所致，下同。

　　二、相关说明

　　上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票

　　均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股

　　票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。预留权益比

　　例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权

　　益的，由董事会对授予数量作相应调整，激励对象在认购限制性股票时因资金不足

　　可以相应减少认购限制性股票数额。

　　第七章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

　　一、本激励计划的有效期

　　本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股

　　票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　二、本激励计划的授予日

　　本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董

　　事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完

　　成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据

　　《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》规定不得授出

　　权益的期间不计算在60日内。

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必

　　须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：

　　（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，

　　自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

　　之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行

　　为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性

　　股票。

　　三、本激励计划的限售期

　　激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月

　　和36个月，均自激励对象获授限制性股票上市之日起计算。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或

　　偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应

　　有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象

　　因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发

　　中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股

　　份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现

　　金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。

　　公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代

　　扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股

　　票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红

　　由公司收回，并做相应会计处理。

　　四、本激励计划的解除限售安排

　　首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　解除限售安排

　　解除限售期间

　　解除限售比例

　　第一个解除限售期

　　自首次授予部分限制性股票授予完成日起12个月后

　　的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予完

　　成日起24个月内的最后一个交易日当日止

　　30%

　　第二个解除限售期

　　自首次授予部分限制性股票授予完成日起24个月后

　　的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予完

　　成日起36个月内的最后一个交易日当日止

　　30%

　　第三个解除限售期

　　自首次授予部分限制性股票授予完成日起36个月后

　　的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予完

　　成日起48个月内的最后一个交易日当日止

　　40%

　　预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示：

　　解除限售安排

　　解除限售期间

　　解除限售比例

　　第一个解除限售期

　　自预留授予部分限制性股票授予完成日起12个月后

　　的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予完

　　成日起24个月内的最后一个交易日当日止

　　30%

　　第二个解除限售期

　　自预留授予部分限制性股票授予完成日起24个月后

　　的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予完

　　成日起36个月内的最后一个交易日当日止

　　30%

　　第三个解除限售期

　　自预留授予部分限制性股票授予完成日起36个月后

　　的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予完

　　成日起48个月内的最后一个交易日当日止

　　40%

　　在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性

　　股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限

　　制性股票。

　　在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限

　　制性股票解除限售事宜。

　　五、本激励计划的禁售期

　　激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券

　　法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

　　（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份

　　不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的

　　本公司股份。

　　（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入

　　后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本

　　公司董事会将收回其所得收益。

　　（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行

　　政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的

　　有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符

　　合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》

　　的规定。

　　第八章 限制性股票的授予价格及确定方法

　　一、首次授予限制性股票的授予价格

　　首次授予限制性股票的授予价格为每股3.99元。

　　二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

　　首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高

　　者：

　　（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%，为每股3.90

　　元；

　　（二）本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为每

　　股3.99元。

　　三、预留部分限制性股票授予价格的确定方法

　　预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授

　　予情况的摘要。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下

　　列价格较高者：

　　（一）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易

　　均价的50%；

　　（二）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日的公司股票交

　　易均价的50%。

　　第九章 限制性股票的授予与解除限售条件

　　一、限制性股票的授予条件

　　激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，

　　若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

　　意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表

　　示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利

　　润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

　　者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　二、限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限

　　售：

　　（一）本公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

　　意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表

　　示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利

　　润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未

　　解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格与银行同期存款利息之和回购注销。

　　若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应

　　当由公司按授予价格回购注销。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

　　者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励

　　计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当

　　由公司按授予价格回购注销。

　　（三）公司层面的业绩考核要求：

　　本激励计划在2019年-2021年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，

　　以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考

　　核目标如下表所示：

　　解除限售期

　　业绩考核目标

　　首次授予的限制性股票

　　第一个解除限售期

　　公司需满足下列两个条件之一：

　　1、以2018年营业收入为基数，2019年营业收

　　入增长率不低于20%；

　　2、以2018年净利润为基数，2019年净利润增

　　长率不低于15%。

　　第二个解除限售期

　　公司需满足下列两个条件之一：

　　1、以2018年营业收入为基数，2020年营业收

　　入增长率不低于40%；

　　2、以2018年净利润为基数，2020年净利润增

　　长率不低于30%。

　　第三个解除限售期

　　公司需满足下列两个条件之一：

　　1、以2018年营业收入为基数，2021年营业收

　　入增长率不低于60%；

　　2、以2018年净利润为基数，2021年净利润增

　　长率不低于45%。

　　预留授予的限制性股票

　　第一个解除限售期

　　公司需满足下列两个条件之一：

　　1、以2018年营业收入为基数，2019年营业收

　　入增长率不低于20%；

　　2、以2018年净利润为基数，2019年净利润增

　　长率不低于15%。

　　第二个解除限售期

　　公司需满足下列两个条件之一：

　　1、以2018年营业收入为基数，2020年营业收

　　入增长率不低于40%；

　　2、以2018年净利润为基数，2020年净利润增

　　长率不低于30%。

　　第三个解除限售期

　　公司需满足下列两个条件之一：

　　1、以2018年营业收入为基数，2021年营业收

　　入增长率不低于60%；

　　2、以2018年净利润为基数，2021年净利润增

　　长率不低于45%。

　　注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔

　　除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。上述“营业收入”指经审计的

　　上市公司营业收入。

　　解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各

　　解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应

　　考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　　（四）激励对象个人层面的绩效考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核

　　评价结果分为“S”、“A”、“B”、“C”、“D”五个等级，分别对应解除限售系数

　　如下表所示：

　　评价结果

　　S

　　A

　　B

　　C

　　D

　　解除限售系数

　　100%

　　50%

　　0%

　　个人当年可解除限售额度 = 个人当年计划解除限售额度 × 解除限售系数

　　在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果为S/A/B，

　　则激励对象按照本计划规定比例解除限售其获授的限制性股票；若激励对象上一年

　　度个人评价结果为C/D，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得

　　解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

　　本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。

　　三、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

　　公司是一家以室内装饰为主体，融幕墙、景观、软装、家具、机电设备安装等

　　为一体的综合性专业化装饰集团。近年来，住宅装饰市场，得益于持续的城镇化、

　　居民消费实力的增强、房地产市场的刚性需求等市场需求规模的扩大和需求内容的

　　提质，总体延续之前稳定增长的态势，市场规模不断扩大。中长期看，建筑装饰行

　　业面临集中化度提高与产业升级两大趋势。根据行业发展规律，要素将逐步向行业

　　龙头集中，大公司不断扩张，小公司逐渐退出，从而伴随行业集中度的提高，建筑

　　装饰行业在经历过较为充分的市场竞争后，已进入加速优胜劣汰、行业集中度提高

　　的阶段，未来龙头公司市场占有率将明显提升。

　　为实现公司战略及加强公司的竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施充

　　分激发公司管理人员及核心人员的积极性。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励

　　作用，本激励计划选取上市公司营业收入及净利润作为公司层面业绩考核指标，该

　　指标能够直接的反映公司主营业务的经营情况和盈利能力。

　　根据本激励计划业绩指标的设定，以公司2018年度业绩为基数，2019年、2020

　　年、2021年营业收入增长率分别不低于20%、40%、60%或净利润增长率分别不低

　　于15%、30%、45%。上述业绩考核指标充分考虑了公司的历史业绩、经营环境、

　　行业状况，以及公司未来的发展战略、研发投入及市场推广费用等因素的综合影响，

　　设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极

　　性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对

　　象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效

　　考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指

　　标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次

　　激励计划的考核目的。

　　第十章 本激励计划的调整方法和程序

　　一、限制性股票数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资

　　本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票

　　数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×(1＋n)

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股

　　票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q

　　为调整后的限制性股票数量。

　　（二）配股

　　Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股

　　价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的

　　限制性股票数量。

　　（三）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股股票缩为

　　n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（四）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　二、限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派

　　息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制

　　性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷(1＋n)

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、

　　股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　（二）配股

　　P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；

　　n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授

　　予价格。

　　（三）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　（四）派息

　　P＝P0–V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

　　经派息调整后，P仍须大于1。

　　（五）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　三、本激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票

　　数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应

　　及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公

　　司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

　　第十一章 限制性股票的会计处理

　　根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-

　　金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据

　　最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除

　　限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务

　　计入相关成本或费用和资本公积。

　　一、会计处理方法

　　（一）授予日

　　根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢

　　价”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。

　　（二）限售期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的

　　公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用，

　　同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

　　（三）解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每

　　个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除

　　限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。

　　（四）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具

　　确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予

　　价格。对于非董事、高级管理人员的激励对象，限制性股票的公允价值=授予日收

　　盘价。对于董事、高级管理人员，由于其在任职期间每年转让的股份不得超过其所

　　持有本公司股份总数的25%，需要承担限制性股票解除限售但不能转让的限制，对

　　应一定的限制成本，因此限制性股票公允价值=授予日收盘价－限制性因素，其中

　　限制性因素所带来的折价价值，理论上等于买入对应期限认沽期权的价值。

　　针对公司董事、高级管理人员获授限制性股票的公允价值，公司以Black-Scholes

　　模型（B-S模型）作为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的

　　公允价值。公司运用该模型以2018年10月29日为计算的基准日，对授予的限制

　　性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

　　1、标的股价：7.78元（2018年10月29日收盘价）

　　2、有效期分别为：每个解除限售日后另行锁定的加权平均期

　　3、历史波动率：股价对应期间的年化波动率

　　4、无风险利率：中国人民银行制定的金融机构对应期间的存款基准利率

　　二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司向激励对象授予限制性股票4,110.00万股，其中首次授予3,310.00万股，

　　按照相关方法测算授予日限制性股票的公允价值，最终确认首次授予的权益费用总

　　额为10,815.10万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本

　　激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具

　　体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准，假设2018年11月授予，则2018

　　年-2021年限制性股票成本摊销情况如下：

　　单位：万元

　　限制性股票摊销成本

　　2018年

　　2019年

　　2020年

　　2021年

　　10,815.10

　　547.16

　　6,267.38

　　2,840.19

　　1,160.36

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激

　　励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年

　　净利润有所影响，考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管

　　理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业

　　绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　第十二章 本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序

　　一、本激励计划的生效程序

　　（一）薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。

　　（二）董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。

　　董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。

　　（三）独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否

　　存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

　　（四）公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持

　　续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的

　　律师对本激励计划出具法律意见书。

　　（五）董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决

　　议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。

　　（六）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的

　　情况进行自查。

　　（七）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示

　　激励对象姓名及职务，公示期为10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分

　　听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前3至5日披露监事会对激励对象

　　名单审核及公示情况的说明。

　　（八）公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应

　　当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议

　　本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。

　　（九）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以

　　及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。

　　（十）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，

　　自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内授出权益并完成登记、公告等相关

　　程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票解除限售、回购、注销等

　　事宜。

　　二、限制性股票的授予程序

　　（一）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会

　　对激励对象进行授予。

　　（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对

　　象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确

　　意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监

　　事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

　　公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当

　　激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

　　（三）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义

　　务。

　　（四）公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》。

　　（五）在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴

　　付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃

　　认购获授的限制性股票。

　　（六）公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册，

　　记载激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《限制性股票授予协议书》编

　　号等内容。

　　（七）公司应当向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券交

　　易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予

　　的限制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内

　　完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内

　　不得再次审议股权激励计划（不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

　　（八）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月

　　内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　三、限制性股票的解除限售程序

　　（一）在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应

　　当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同

　　时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意

　　见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除限售申

　　请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。对于未满

　　足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。

　　公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管

　　理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

　　四、本激励计划的变更、终止程序

　　（一）激励计划变更程序

　　1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的，变更需经董

　　事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应

　　提交股东大会审议，且不得包括导致加速提前解除限售和降低授予价格的情形。

　　2、公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变更

　　后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情

　　形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法

　　律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（二）激励计划终止程序

　　1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。

　　公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、

　　股东大会审议并披露。

　　2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当

　　就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在

　　明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　3、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公

　　司申请办理已授予限制性股票回购注销手续。

　　第十三章 公司/激励对象的其他权利义务

　　一、公司的权利与义务

　　（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并

　　监督和审核激励对象是否具有解除限售的资格。若激励对象未达到激励计划所确定

　　的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则向激励对象回购并注销其相应尚

　　未解除限售的限制性股票。

　　（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不

　　能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、泄

　　露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，经公司董事会批准，

　　可以取消激励对象尚未解除限售的限制性股票。

　　（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个

　　人所得税及其他税费。

　　（四）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及

　　其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　（五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信

　　息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述

　　或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

　　（六）公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的

　　有关规定，为满足解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜。但若因

　　中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票

　　解除限售事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

　　二、激励对象的权利与义务

　　（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公

　　司的发展做出应有贡献。

　　（二）激励对象应当按照本激励计划的规定限售其获授的限制性股票。

　　（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　（四）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在限售期内不得转

　　让、用于担保或偿还债务。

　　（五）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税

　　及其他税费。

　　（六）激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或

　　者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息

　　披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所

　　获得的全部利益返还公司。

　　（七）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为

　　激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。

　　（八）如激励对象在行使权益后离职的，应当在2年内不得从事与公司业务相

　　同或类似的相关工作；如果激励对象在行使权益后离职、并在2年内从事与公司业

　　务相同或类似工作的，激励对象应将其因激励计划所得全部收益返还给公司，并承

　　担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿

　　责任。

　　（九）法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　三、其他说明

　　本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制

　　性股票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规

　　定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，

　　应提交公司办公地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司

　　仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。

　　第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理

　　一、公司发生异动的处理

　　（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已获

　　授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格与银行同期存款利息之和

　　回购注销.。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的

　　限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

　　意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法

　　表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润

　　分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　（二）公司发生合并、分立等情形

　　当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情形

　　之日起5个交易日内决定是否终止实施本激励计划。

　　（三）公司控制权发生变更

　　当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日起5个交

　　易日内决定是否终止实施本激励计划。

　　（四）公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导

　　致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司

　　统一回购注销，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已

　　获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭到损失的，可按照本

　　激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定

　　和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　二、激励对象个人情况发生变化的处理

　　（一）激励对象发生职务变更

　　1、激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获授

　　的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。

　　2、若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，

　　则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，

　　由公司以授予价格与银行同期存款利息之和进行回购注销。

　　3、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等

　　行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对

　　象劳动关系的，则已解除限售股票不作处理，激励对象应将其因行使权益所得全部

　　收益返还给公司；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授

　　予价格进行回购注销。

　　（二）激励对象离职

　　1、激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，

　　已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注

　　销。

　　2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、

　　违法违纪等行为的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性

　　股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。

　　（三）激励对象退休

　　激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的

　　程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，

　　其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与银行同

　　期存款利息之和进行回购注销。

　　（四）激励对象丧失劳动能力而离职

　　1、激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由董事会薪酬委员会决定其获

　　授的限制性股票是否按照工伤前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再

　　纳入解除限售条件，或由公司以授予价格与银行同期存款利息之和进行回购注销。

　　2、激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，对激励对象已解除限售股票

　　不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格

　　与银行同期存款利息之和进行回购注销。

　　（五）激励对象身故

　　1、激励对象若因执行职务身故的，由董事会薪酬委员会决定其已获授的限制

　　性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励计划

　　规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；或由公司以授予价

　　格加上银行同期存款利息之和回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票，其

　　回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。

　　2、激励对象若因其他原因身故的，对激励对象已解除限售股票不作处理，已

　　获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与银行同期存

　　款利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接

　　收。

　　（六）激励对象所在子公司发生控制权变更

　　激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对

　　象仍留在该公司任职的，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除

　　限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与银行同期存款利息之和进行

　　回购注销。

　　（七）激励对象资格发生变化

　　激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已获

　　授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者

　　采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　三、其他情况

　　其他未说明的情况由董事会薪酬委员会认定，并确定其处理方式。

　　第十五章 限制性股票的回购注销

　　一、限制性股票回购注销原则

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、

　　派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量

　　对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公

　　司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法

　　做相应调整。

　　二、回购数量的调整方法

　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×(1＋n)

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股

　　票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q

　　为调整后的限制性股票数量。

　　（二）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股股票缩为

　　n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（三）配股

　　Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股

　　价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的

　　限制性股票数量。

　　三、回购价格的调整方法

　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷(1＋n)

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、

　　股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。

　　（二）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的回购价格。

　　（三）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。

　　经派息调整后，P仍须大于1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利

　　由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未

　　解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。

　　（四）配股

　　P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；

　　n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的回

　　购价格。

　　四、回购数量或回购价格的调整程序

　　公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的原

　　因制定回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公

　　告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议

　　并经股东大会审议批准。

　　五、回购注销的程序

　　1、公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批准；

　　2、公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理；

　　3、公司因本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该等限制性股

　　票，经证券交易所确认无误后，由证券登记结算机构办理相关回购注销事宜。

　　第十六章 附则

　　一、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效；

　　二、本激励计划由公司董事会负责解释。

　　苏州建筑装饰股份有限公司董事会

　　二〇一八年十一月二十日